Bienvenue sur la douziĂšme vidĂ©o Capsule đ„.
Je souhaite tout dâabord te prĂ©senter mes meilleurs vĆux pour cette annĂ©e 2022 ! AprĂšs quelques semaines de repos pour prĂ©parer les 4 derniĂšres Capsule, je suis de retour pour cette annĂ©e 2022. đ
LâannĂ©e 2021 a Ă©tĂ© lâaboutissement de Capsule avec le soutien de mĂ©dias reconnus comme les Echos Start ou encore Challenges pour servir un seul objectif : rendre le sujet de la levĂ©e de fonds et du financement plus accessible pour les entrepreneurs. đ„
AprĂšs 11 vidĂ©os et newsletters entre septembre et aujourdâhui, lâaccueil de plusieurs invitĂ©s de renom, il nous reste encore trois vidĂ©os pour finaliser cette saison. Cette annĂ©e sera encore pleine de surprise et je lâespĂšre de belles rencontres. Ce serait un plaisir de faire ta connaissance et pouvoir Ă©changer sur lâĂ©cosystĂšme, lâentrepreneuriat ou encore la levĂ©e de fonds. NâhĂ©site pas Ă me contacter juste ici pour en discuter.
Pour cette rentrĂ©e, je tâannonce une bonne nouvelle⊠Tu viens de recevoir ta premiĂšre term sheet* symbole dâune volontĂ© de collaboration et donc dâinvestissement par un VC ou business angel ! đ Tu vas recevoir tes premiers euros dâinvestisseurs aprĂšs de longs mois de travail et de recherche de lâinvestisseur parfait. Mais⊠oula⊠malheur⊠tu ne comprends rien Ă ce que signifie ce document. Câest peut-ĂȘtre un message codĂ© ? Que signifie ââŠ.â ? Câest un piĂšge ?!
Pas de panique, avant de signer (ou pas), un document que tu ne comprends pas, je pensais important de dĂ©buter 2022 en te rĂ©capitulant rapidement la composition dâune term sheet et les points dâattention Ă avoir autour de ce document.
Pour remplir cette mission, jâai trouvĂ© lâinvitĂ© parfait. Nous avons la chance dâaccueillir Olivier Legrand, associĂ© dans le cabinet SVZ et anciennement du cabinet Gide.
Capsule de la semaine
#12 - Tout savoir sur les Term Sheets avec Olivier Legrand
Je te propose un rapide rĂ©capitulatif des points Ă©voquĂ©s dans la vidĂ©o. Ce contenu nâa pas vocation Ă remplacer la vidĂ©o mais Ă ĂȘtre complĂ©mentaire.
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Quâest-ce quâune Term Sheet ?
Premier document formel des investisseurs : il confirme la volontĂ© dâun investisseur de financer ta sociĂ©tĂ©. đ€
Lâobjectif dâune Term Sheet :
Câest un document de synthĂšse de la proposition des investisseurs
Il est propice Ă la nĂ©gociation des termes du deal proposĂ© par lâinvestisseur. Ce document comprend les principales modalitĂ©s de lâinvestissement aussi bien financiĂšres (montant levĂ©, valorisation, dilutionâŠ) que juridiques (rĂšgles applicables pour la gestion de la sociĂ©tĂ© ou sa cessionâŠ)Â
Elle comprend une pĂ©riode dâexclusivitĂ©*
Pendant une période définie, les fondateurs et la start-up n'auront plus le droit de faire le deal avec un autre investisseur que celui avec lesquels ils ont signé cette term sheet. L'existence de cette clause est l'une des raisons pour lesquelles il faut impérativement négocier les termes du deal avant de signer une term sheet.
Que contient une Term Sheet ?
â>  Les modalitĂ©s financiĂšres de l'investissement đž
La valorisation retenue par le VC - cet élément est explicité dans la Capsule 11 - elle doit faire suite à une négociation avec ton investisseur.
La clause de liquidation préférentielle - elle prévoit les rÚgles de répartition du prix de la start-up notamment en cas de cession à une valorisation décevante. La version la plus usuelle de cette clause ("1X non-participating") consiste à permettre aux investisseurs de recevoir en priorité une somme égale au montant de leur investissement avant que le reste du prix de cession ne soit réparti. Les investisseurs pourront donc, en cas de cession de la société à une valorisation inférieure à la valorisation retenue au m
â> Les rĂšgles de gouvernance đ„·
Qui prend les dĂ©cisions au sein de la sociĂ©tĂ© ? â par principe, ce sont les dirigeants de la sociĂ©tĂ© (les fondateurs tant qu'ils sont opĂ©rationnels dans la sociĂ©tĂ©) qui prennent les dĂ©cisions mais pour les dĂ©cisions stratĂ©giques (dont la liste est nĂ©gociĂ©e dans la term sheet) l'accord prĂ©alable du board, ou dans certain cas de l'assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, est nĂ©cessaire.
Selon quelles modalitĂ©s les fondateurs peuvent-ils prendre des dĂ©cisions ? - Il s'agit par exemple de dĂ©crire quels dĂ©lais ou modalitĂ©s pratiques doivent ĂȘtre respectĂ©es lors de la consultation du board ou de l'assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale.
â> Les rĂšgles sur l'informations des investisseurs (reporting) âïž
La frĂ©quence dâenvoi de ces informations (toutes les semaines, mois ou trimestres)
Le type dâinformation (Chiffre dâaffaires, metrics, informations opĂ©rationnellesâŠ)
â> Â Les rĂšgles sur les cessions de titres đ
DĂ©finition de la procĂ©dure qui devra ĂȘtre respectĂ©e pour vendre desactions de la sociĂ©tĂ©
DĂ©finition des rĂšgles permettant Ă certains associĂ©s (fondateurs et/ou investisseurs) de dĂ©cider la vente de 100% de la sociĂ©tĂ©Â
â> Les engagements des fondateurs
Clauses visant à protéger la société contre ses fondateurs, notamment :
Clause de non-concurrence
Clause de propriĂ©tĂ© intellectuelle - assurant que les innovations et autres droits de propriĂ©tĂ© intellectuelle utilisĂ©s par la sociĂ©tĂ© (marque, nom de domaine, brevet, code informatiqueâŠ) appartiennent Ă la sociĂ©tĂ© et non pas lâindividu qui les a produits/dĂ©veloppĂ©s.Â
Comment négocier une Term Sheet ?
Les conditions financiĂšres
Ces Ă©lĂ©ments peuvent dĂ©jĂ avoir Ă©tĂ© discutĂ©s lors de prĂ©cĂ©dents rendez-vous avec tes investisseurs. Cependant câest ici que ces conditions doivent apparaĂźtre ! Nous avons pu en discuter lors de la prĂ©cĂ©dente Ă©dition avec Stanislas Lot.đ
Négocier la valorisation de la société
Le montant investi
La clause de liquidation préférentielle (abordée plus haut)
Les clauses de Ratchet - permettant Ă lâinvestisseur de se reluer en cas de levĂ©e de fonds ultĂ©rieure Ă un prix infĂ©rieur au prix du tour initial
Les conditions juridiques
Il est tout dâabord primordial de connaĂźtre les pratiques de marchĂ© (rĂŽle de ton avocat) car lâindustrie du VC est assez standardisĂ©e. Dans tous les cas, tu DOIS nĂ©gocier le deal MAIS il faut savoir ce qui est raisonnable de demander pour ne pas perdre en crĂ©dibilitĂ© !
Curation de contenu
Chaque semaine, je te partage du contenu permettant dâapprofondir la thĂ©matique abordĂ©e. đ Voici quelques Ă©lĂ©ments pour approfondir le sujet dâune Term Sheet :
Lexique *
Term Sheet : la Term sheet câest un peu comme les prĂ©liminaires de la levĂ©e de fonds. Câest un document synthĂ©tique Ă©nonçant les termes de base et les conditions dans lesquelles un investissement sera effectuĂ©. Le contrat de mariage en quelque sorte. (Wydden)
PĂ©riode dâexclusivitĂ© : La pĂ©riode dâexclusivitĂ© existe dans la mesure oĂč elle est mentionnĂ©e dans la lettre dâintention, et acceptĂ©e par le dirigeant dâentreprise. Câest une mesure qui permet de sâassurer tant que candidat Ă lâacquisition ou Ă lâapport de fonds que lâentreprise ne rĂ©alise pas plusieurs nĂ©gociations en simultanĂ©e. (Captain Contrat)
Liquidation prĂ©fĂ©rentielle : En cas de signature d'une clause de liquidation prĂ©fĂ©rentielle dans un pacte d'actionnaire Ă l'avantage d'un investisseur (appelons-le investisseur A) ce dernier sera le premier Ă rĂ©cupĂ©rer sa mise lors d'un Ă©vĂšnement de liquiditĂ© (faillite, revente, cession, introduction en bourse). Il n'est pas rare que dans cette clause, l'investisseur demande Ă rĂ©cupĂ©rer au minimum sa mise voire un multiple minimum de sa mise (entre 1 et 5 fois la mise parfois !). Ainsi, en cas de revente, l'investisseur A rĂ©cupĂ©rera en premier le cash restant, puis on partagera ce qu'il reste au pro rata. (Legalâeasy)
Clause de non concurrence : La clause de non-concurrence est une clause insĂ©rĂ©e dans le contrat de travail. Elle vise Ă limiter la libertĂ© d'un salariĂ© d'exercer, aprĂšs la rupture de son contrat, des fonctions Ă©quivalentes chez un concurrent ou Ă son propre compte. Pour ĂȘtre valable, la clause doit respecter certains critĂšres. - dans notre situation cette clause est applicable dans les termes dâun deal type levĂ©e de fonds (Service Public)
Clause de propriĂ©tĂ© intellectuelle : La clause de cession de droits de propriĂ©tĂ© intellectuelle dans tout contrat est essentielle, encore plus dans les contrats de prestation de services. Elle sert Ă dĂ©terminer clairement, explicitement et facilement qui est le propriĂ©taire des Ćuvres produites dans le cadre de la prestation. (Legalâeasy)
Clause de Ratchet : Dans le cadre dâune levĂ©e de fonds, notamment dans une startup, il est possible que les investisseurs exigent que le pacte dâassociĂ©s (ou le pacte dâactionnaires) prĂ©voit une clause de ratchet afin de se protĂ©ger contre la baisse de valorisation de la sociĂ©tĂ© qui entraĂźnerait la dĂ©valorisation de leur investissement.
En principe, une clause de ratchet au bĂ©nĂ©fice des investisseurs leur permet de maintenir leur niveau de participation en cas de nouvelle levĂ©e de fonds qui se ferait sur la base dâune valorisation de la sociĂ©tĂ© infĂ©rieure Ă celle qui a Ă©tĂ© retenue lors de lâaugmentation de capital Ă laquelle ils ton souscrit. (Legal Place)
Le mot de la fin
Pour conclure, sans utiliser trop de mots techniques, la Term Sheet est lâĂ©tape permettant de finaliser et acter une collaboration avec un investisseur. Ce document rĂ©capitule les conditions du deal aussi bien du point de vue financier que sur les obligations juridiques de lâensemble des parties prenantes (fondateurs & investisseurs). đ
Pour maximiser tes chances dâobtenir les meilleures conditions avant de finaliser un deal avec lâun de tes investisseurs, je te conseille de te faire accompagner par un avocat (le + tĂŽt possible). Il faut TOUJOURS envisager une nĂ©gociation de la Term Sheet et ne pas les accepter en lâĂ©tat (comme proposĂ© par lâinvestisseur). Je tâencourage Ă toujours envisager une discussion au moins autour de la valorisation de ta sociĂ©tĂ©, ta dilution ou encore tes obligations en tant que fondateurs. đ
Merci Ă Olivier pour lâensemble de ces conseils, nâhĂ©site pas Ă lui Ă poser tes questions Ă la suite de la newsletter en commentaire. —
Pour rappel, ce contenu est avant tout collaboratif. Si tu repĂšres des coquilles, erreurs ou informations manquantes nâhĂ©site pas Ă le notifier ou Ă complĂ©ter en commentaire. Tu peux aussi partager dâautres ressources ou me contacter directement ici.
Deck
Si tu es en cours de levĂ©e je peux relayer ton deck auprĂšs de mon rĂ©seau dâinvestisseurs, il te suffit de lâenvoyer Ă lâadresse : deck.capsule@gmail.com
Ps : Je fais le tri des bons investisseurs pour toi đ
Ă la semaine prochaine ! đ